[IB토마토](공시톺아보기)CB 발행 때 공매도 투자자 막는 이유

600억 CB 발행 공시…'공매도 금지' 조항 명시발행가 산정 기간 인위적 주가 하락 유도 방지시세 차익 편취 행위 '원천 차단' 이유

이 기사는 2026년 03월 25일 15:42  IB토마토 유료 페이지에 노출된 기사입니다.

[IB토마토 권영지 기자] 카카오게임즈(293490)가 최근 수백억원대 전환사채(CB) 발행을 결정하며 본격적인 자본 확충에 나선 가운데, 공시 전면에 내세운 '공매도 거래자의 취득 제한' 조항이 자본시장의 공정성을 지키는 핵심 방어선으로 주목받고 있다. 이번 조치는 단순한 자금 조달을 넘어, 발행가 산정 기간 동안 인위적인 주가 하락을 유도해 부당 이득을 취하려는 세력을 원천 차단함으로써 일반 주주의 가치를 보호하고 경영권 교체기의 시장 신뢰를 확보하겠다는 강력한 의지의 표현으로 풀이된다.

 

(사진=카카오게임즈)

 

25일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 카카오게임즈는 최근 이사회 결의를 통해 600억원 규모의 제3회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행을 결정했다고 공시했다. 이번 조달 자금은 재무안정성 제고와 성장 투자를 위한 운영자금으로 활용될 예정이다. 그런데 이번 공시 내용 중 투자자들이 특히 유의해야 할 대목이 있다. 바로 '공매도 거래자의 전환사채 취득 제한'에 관한 안내 사항이다.

 

해당 공시에 따르면 오는 26일부터 5월26일까지 카카오게임즈 주식에 대해 공매도 거래를 하거나 주문을 위탁한 자는 이번에 발행되는 전환사채를 취득할 수 없다. 만약 이를 위반할 경우 자본시장법 제429조의 3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있다. 금융당국이 이토록 엄격하게 공매도 거래자의 CB 취득을 막는 이유는 뭘까?

 

자본시장법 제180조의 4 제2항과 같은 법 시행령 제208조의 4 제3항에서는 유상증자나 CB, 신주인수권부사채(BW) 발행 계획이 공시된 이후 실제 발행 가격이 결정되기 전까지 해당 종목을 공매도 한 사람이 그 증권을 배정받지 못하도록 명시하고 있다.

 

과거 일부 투자자들은 이 제도의 허점을 악용해 부당 이득을 챙기곤 했다. CB의 전환가액은 대개 이사회 결의 전후의 주가를 기준으로 산정된다. 만약 특정 세력이 발행 공시 직후 주식을 대량으로 공매도해 주가를 인위적으로 하락시키면, 결과적으로 전환가액도 낮아지게 된다.

 

이후 낮아진 가격으로 CB를 배정받은 뒤, 나중에 주가가 회복되면 전환권을 행사해 공매도 포지션을 상환하거나 시세 차익을 얻는 '무위험 수익' 구조를 만들 수 있었던 것이다.

 

공매도거래자의 전환사채 취득 제한 안내문. (이미지=금융감독원 전자공시시스템 갈무리)

 

금융당국이 이러한 행위를 엄격히 제한하는 이유는 시장의 공정한 가격 발견 기능을 왜곡하기 때문이다. 공매도로 인해 주가가 하락하면 기존 주주들은 자산 가치가 하락하는 피해를 입지만, 공매도 세력은 오히려 더 낮은 가격에 신주를 확보할 기회를 얻게 된다. 이는 전형적인 불공정 거래에 해당한다.

 

이에 따라 카카오게임즈는 공시를 통해 공매도 제한 시작일을 이사회 결의일 직후인 이달 26일로, 종료일을 납입일(5월29일) 직전 시점인 5월26일로 설정해 가격 산정 기간 동안의 부정 거래 가능성을 차단했다.

 

자본시장법은 단순히 취득을 제한하는 것에 그치지 않고 있다. 자본시장법 제429조의 3 제2항에 따라 규정을 위반해 증권을 취득한 자에게는 강력한 과징금이 부과된다. 과징금 규모는 위반 행위로 얻은 이익의 일정 범위 내에서 결정되므로, 부당 이득을 취하려다 오히려 막대한 경제적 타격을 입을 수 있다.

 

특히 이번 카카오게임즈의 CB는 표면이자율과 만기이자율이 모두 0.0%인 '무이권부' 사채다. 투자자의 수익이 오로지 향후 주가 상승에 따른 전환권 행사 시세 차익에 달려 있는 만큼, 발행 가격 산정의 투명성은 시장 신뢰도와 직결되는 예민한 문제라고 할 수 있다.

 

카카오게임즈는 이번에 확보하는 600억원을 재무안정성 유지 및 대형 신작 지적재산권(IP) 확보, 글로벌 시장 확장을 위한 투자 등에 사용할 것을 검토 중이다. 발행 대상자인 엘트리플에이 인베스트먼트는 이번 사채 발행과 동시에 기존 최대주주와 주식매매계약을 체결했으며, 거래 종결 후 카카오게임즈의 새로운 최대주주가 될 예정이다.

 

경영권 구조가 바뀌는 중대한 시점에서 공매도 세력에 의한 인위적인 가격 왜곡은 기업 가치와 시장 신뢰를 훼손할 수 있는 위험 요소다. 따라서 공시에 포함된 공매도 거래자의 취득 제한 안내는 법적 의무 사항인 동시에, 건전한 자본 조달과 일반 투자자의 권익을 지키기 위한 필수적인 안전장치로 풀이된다.

 

권영지 기자 [e-mail]