[IB토마토]에코마케팅, 공개매수 막히자 포괄적 주식교환…상폐 강행

수차례 공개매수 단행했지만 지분 92.4% 확보개시 이틀 만에 주가 급등하며 프리미엄 '제로'매매가격 1만 6000원 제시 강제 매수 단행

이 기사는 2026년 04월 6일 15:51  IB토마토 유료 페이지에 노출된 기사입니다.

[IB토마토 박예진 기자] 안다르를 운영하는 에코마케팅(230360)이 지난해 베인캐피탈에 인수된 후 상장폐지를 위한 공개매수를 진행했지만, 지분 확보에 난항을 겪었다. 공개매수 가격에 대한 소수주주 반발을 해소할 만한 방안을 내놓지 못하면서다. 이에 베인케피탈은 포괄적 주식교환을 통해 상장폐지를 마무리할 예정이다.

 

안다르 롯데프리미엄아울렛 기흥점 팝업스토어. (사진=안다르)

 

공개매수 시작 후 할증효과 0에 수렴 '반발'

 

6일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 회사는 비씨피이이에이비드코원 주식회사와의 주식의 포괄적 교환 승인의 건을 다음달 12일 서울 송파구에서 열리는 임시주주총회 안건으로 상정했다. 비씨피이이에이비드코원은 베인케피탈이 에코마케팅을 인수하기 위해 설립한 특수목적법인(SPC)이다. 베인케피탈은 공개매수를 통해 에코마케팅의 지분을 확보해 자진 상장폐지에 나섰다.

 

앞서 베인캐피탈은 공개매수를 통해 에코마케팅 최대주주인 김철웅 대표, 에이아이마케팅그룹과 지난해 12월31일자로 주식매매계약을 체결했다. 해당 계약으로 김 대표가 소유하고 있는 에코마케팅의 주식 1148만 1008주와 에이아이마케팅그룹이 소유하고 있는 주식 205만 3550주를 매수했다. 

 

이후 1차 공개매수를 통해 에코마케팅 주식 1069만 6106주를 확보하면서 단숨에 지분율을 34.47%포인트 끌어올렸다. 이에 지분율은 43.61%에서 78.08%로 증가했다. 이어 2월 공개매수에서 86.9%를 확보했지만 한 차례 더 진행된 공개매수에서 88.5%로 확대하는 데 그쳤다.

 

이에 수차례 진행된 공개매수에서 발행주식 총수의 95% 이상을 확보하지 못하고 92.4%를 얻는 데 그쳤다. 일부 소수주주들이 에코마케팅의 공개매수 가격이 기업가치를 충분히 반영 받지 못하고 있다고 불만을 표하면서 지분 확보에 어려움을 겪은 것으로 보인다. 

 

특히 에코마케팅의 최근 주가와 공개매수에서 제시한 주당 가격이 동일하다는 점도 소수주주들이 반감을 느꼈을 요인으로 분석된다. 에코마케팅 주당 매매가격은 1만 6000원으로, 1월2일 첫번째 공개매수신고서가 올라오기 전인 12월30일 종가(1만 700원) 대비해서 약 49.5% 할증이 적용됐다. 하지만 에코마케팅의 주가는 올해 1월5일에 1만 5900원까지 치솟으면서 매매가격과 격차가 줄었다. 공개매수 기간 첫날인 1월2일 이후 3일 만에 할증효과는 0에 수렴했다. 4월3일 종가는 1만 6000원으로 오르면서 공개매수 가격과 동일한 수준으로 올라섰다. 

 

 

포괄적 주식교환 단행하며 상장폐지 속도

 

결국 베인캐피탈은 포괄적 주식교환 카드를 꺼내들었다. 포괄적 주식교환은 기업이 주주 반대에 부딪힐 때 최종적으로 꺼내드는 카드로, 기업은 주주가 보유한 주식을 현금 등으로 매수해 상장폐지 요건만큼 지분을 확보할 수 있다. 이 과정에서 기업은 소수주주 지분을 사실상 강제로 매수할 수 있게 된다. 

 

베인캐피탈측은 포괄적 주식교환 매수 가격을 공개매수 가격과 동일한 1만 6000원으로 제시했다. 포괄적주식교환은 오는 6월10일까지 진행되며, 매수 기간은 추진 일정 등에 따라 변동될 수 있고 상장폐지 완료 시 매수 수량과 무관하게 추가 매수가 종료된다. 

 

다만, 베인캐피탈이 매수호가를 1만 6000원으로 제출했더라도 한국거래소가 채택하고 있는 경쟁매매 체결방식에 따라 거래가가 결정된다는 점은 변수다. 

 

앞서 에코마케팅은 자회사인 안다르의 실적 성장을 바탕으로 볼륨을 키워왔다. 지난해 말 의류제조·판매부문 매출액은 3264억원으로 연결 기준 매출 4488억원에서 72.73% 비중을 차지했다. 매출의 과반이 의류제조와 판매부문에서 발생하는 셈이다. 

 

에코마케팅이 베인캐피탈 인수된 이후인 이달 1일에도 글로벌 확장을 통한 매출과 수익성 증대와 신규 클라이언트 확보를 기업가치제고 계획으로 발표한 만큼, 향후에도 해외 시장 확대를 통한 실적 성장에 주력해나갈 것으로 보인다.

 

현재 에코마케팅은 안다르와 데일리앤코의 '몽제' 등을 중심으로 미국, 일본, 싱가포르 등의 해외시장으로 확대해 나가고 있다. 일본에서는 본격적으로 오프라인 스토어도 운영할 계획으로 온·오프라인을 아우르는 판매전략을 통해 기업의 성장을 견인하고 글로벌 경쟁력을 강화해나간다는 전략이다. 

 

이에 매출 성장도 지속되고 있다. 2023년 3505억원에서 2024년 3572억원으로 소폭 성장했던 매출액은 지난해 4488억원으로 급격하게 성장했다. 특히 제품매출액은 2955억원, 3048억원, 3809억원으로 지속 성장했다. 영업이익은 매출원가와 판관비가 상승하면서 551억원, 470억원, 454억원으로 감소했으나, 여전히 10%대 이익률을 내고 있다. 

 

이와 관련, <IB토마토>는 에코마케팅 측에 소수주주 반발 대응 방안과 향후 전략 등을 질의하기 위해 수차례 연락을 취했지만 답변을 들을 수 없었다. 

 

박예진 기자 [e-mail]