[IB토마토](공시톺아보기)위메이드플레이, 자회사 합병…무증자 합병이란

완전 자본잠식 자회사 경영효율성 제고 목적이사회 의결 없는 소규모 합병 방식으로 진행

이 기사는 2025년 09월 16일 17:26  IB토마토 유료 페이지에 노출된 기사입니다.

[IB토마토 박예진 기자] 코스닥 기업 위메이드플레이(123420)가 소프트웨어개발업을 영위하는 자회사 플레이토즈를 흡수합병한다. 완전자본잠식에 빠져 있는 플레이토즈를 흡수합병해 경영효율성 제고와 함께 재무상태 개선을 위한 행보로 풀이된다.

 

(사진=금융감독원 전자공시시스템)

 

16일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 위메이드플레이는 경영 효율성 제고와 경쟁력 강화를 위해 자회사 플레이토즈를 흡수합병한다고 공시했다. 이미 위메이드플레이가 플레이토즈의 발행주식 100%를 소유하고 있는 만큼, 신주를 발행하지 않고 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행된다.

 

무증자 합병이란 존속회사(합병회사)가 소멸회사(피합병회사)의 주주에게 신주를 발행하지 않고 합병하는 것을 의미하며, 관련 회사 주주나 채권자의 지위에 부정적인 영향이 없을 때 허용된다. 무증자 합병은 소멸회사의 주당 가치를 0으로 산정해 합병 비율을 1대0으로 산정한다. 소멸회사의 지분이 완전히 소멸되고 존속회사의 지분만 남기 때문이다. 위메이드플레이의 플레이토즈 흡수합병 건 역시 합병비율이 1.0000000대 0.0000000으로 설정됐다. 합병이 완료된 이후에도 위메이드플레이의 경영권에 미치는 영향은 없을 것으로 보인다. 

 

무증자 합병은 합병 후 발행되는 신주의 수가 존속회사의 전체 발행주식수의 10% 이하인 경우나, 존속회사가 소멸회사의 주식을 90% 이상 보유하고 있는 경우, 소멸회사가 존속회사의 자회사인 경우 소규모 합병으로 분류되기도 한다. 

 

소규모 합병은 주주총회 결의 없이 이사회 의결만으로도 합병이 가능해 시간적·비용적 부담을 경감할 수 있다는 장점이 있다. 하지만 자본잠식이 심한 대규모 부실회사를 흡수합병하는 등 구조조정을 목적으로도 활용돼 주주 보호 측면에서 비판을 받기도 한다. 특히 회사가 자본잠식이 심한 회사를 합병하면서 거대한 부채를 떠안게 되더라도, 주주총회 결의를 생략할 수 있는데다 반대주주에게 주식매수청구권도 부여하지 않는다는 점이 문제점으로 제기된다. 

 

(사진=위메이드플레이)

 

플레이토즈는 지난 2023년 자본총계 -13억원을 기록하며 처음으로 완전자본잠식에 빠진 이후 2024년 -41억원, 올해 상반기 말 -43억원으로 자본잠식이 심화되고 있다. 다만, 위메이드플레이는 자본총계가 올해 상반기 말 2731억원을 기록하고 있는 가운데 우수한 재무지표를 유지하고 있다는 점은 긍정적이다. 위메이드플레이의 상반기 말 부채비율은 11.1%, 차입금의존도는 0.7%로, 지난해 말 부채비율 58.3%, 총차입금의존도 24.0% 보다도 크게 개선된 수치다. 

 

소규모 합병은 간이합병과 비교되기도 한다. 간이합병은 소멸하는 회사의 모든 주주가 합병에 동의하거나 존속회사가 소멸회사 주식 90% 이상을 보유하는 등 일정한 요건을 갖추었을 때, 소멸회사의 주주총회 승인 절차를 생략하고 합병할 수 있는 제도다. 간이합병이 소멸회사의 총주주 동의를 필요로 하는 등 소멸회사에 초점을 맞춘 반면, 소규모합병은 존속회사에 초점을 맞추고 있다는 점에서 차이가 있다. 

 

이외에도 합병의 종류로는 △현금·주식·기타 재산 등 대가를 지급하는 유상합병 △대가없이 합병하는 무상합병 △두 회사가 합쳐 새 법인을 설립하고, 신설법인이 발행한 주식으로 대가를 지급하는 신설합병 등이 있다.   

 

박예진 기자 [e-mail]