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2025년 08월 29일 17:32 IB토마토 유료 페이지에 노출된 기사입니다.
최근 상법 개정으로 기업 지배구조와 경영권 방어 전략에 변화의 바람이 불고 있다. 대주주와 소액주주의 권한 균형, 경영 투명성 강화, 행동주의 펀드의 영향력 확대가 맞물리면서 기업들의 법적·전략적 고민은 한층 깊어졌다. 이에 발맞춰 대형 로펌들은 앞다퉈 대응 방안을 모색하며 치열한 법률·자문 경쟁에 나서고 있다. <IB토마토>는 이번 개정이 한국 기업의 지배·경영 환경에 가져올 파장을 대비하는 로펌들의 전략을 집중 조명한다.(편집자주)
[IB토마토 이성은 기자] 법무법인 율촌이 연기금·주주행동주의에 대한 전문성을 앞세워 기업 자문에 나섰다. 경영권 분쟁 캐스팅보트로 작용할 수 있는 행동주의 펀드 등에 대해 실질적인 세부 방안을 제시하는 게 장점이다.
왼쪽부터 문성, 김현정, 은성욱, 김건 법무법인 율촌 변호사. (사진=법무법인 율촌)
전문성과 행동주의 대응 '강점'
법무법인 율촌이 '개정상법대응TF'를 꾸렸다. 기업승계 자문센터와 기업지배구조센터가 중심이 됐다. 상법 개정 동향과 경영 환경 심층 분석을 통한 기업 리스크 대응이 최우선 목표다.
율촌 개정상법대응 TF의 가장 큰 강점은 연기금 전문성에 있다. 국민연금, 행정공제회 등 연기금 출신 전문가들이 의결권 행사 기준 등을 고려해 맞춤 방안을 제안할 수 있다. 법률 전문가가 함께 참여, 기관투자자와 행동주의펀드 관점의 분석도 강점이다. 특히 행동주의펀드가 상법 개정을 통해 경영권 분쟁에서 캐스팅보트 역할을 할 수 있는 황에서 법리적 해석뿐만 아니라 실질적 자문도 가능하다.
소통 방식도 강화했다. 글로벌 커뮤니케이션 그룹인 플레시먼힐러드코리아와 협력관계를 구축했다. 플레시먼힐러드코리아는 회사 위기대응과 주주총회, 주주권 행사 컨설팅 전문 PR사다. 자본시장 시각에서 주주 반응까지 반영한 통합 솔루션을 제공할 수 있다.
율촌 측은 "일회성 대응이 아닌 기업별, 산업별 리스크를 진단하고 맞춤형 체크리스트를 마련해 장기적으로 기업 고객을 지원하는 지속 가능한 플랫폼"이라고 소개했다.
고객소통 확대로 발빠른 솔루션 제공
<IB토마토>는 법무법인 율촌의 은성욱 변호사, 김건 변호사. 김현정 변호사, 문성 변호사를 만나 개정 상법에 따른 소수 주주 행동권 강화 대응 방안 등을 들어봤다.
-법적 리스크 최소화를 목표로 출범했다. 핵심은?
△김건 변호사 : 율촌 상법대응 태스크포스는 이사의 주주에 대한 충실의무 확대, 독립이사 ·감사위원 제도 변화부터 집중투표제, 자사주소각의무화까지 다양한 제도를 논의하고 있다. 이 중에서도 현재 기업이 가장 궁금해하는 부분은 주주에 대한 충실의무다. 이전에는 선관주의만 고려했다면, 총주주에 대해 손해가 없는 관점에서 경영 판단을 해야 하는 탓이다. 구체적으로는 합병 ·분할, 중복상장, 자사주 거래 등에서 소수 주주에 의한 손해배상 청구, 배임죄 성립 여부 등 이사의 법적 책임과 직결돼 의사 결정 불확실성을 초래할 수 있다. 특히 법조계에서는 충실 의무를 기반으로 해 배임죄까지 적용하게 된다면 과도하다는 시선도 존재한다. 선례나 판례가 없어 소수 주주 등이 문제를 지적할 수 있는 범위도 넓어져 과도한 리스크가 발생할 수 있기 때문이다. 이는 단순 법적 리스크에 그치지 않고 평판 리스크로 확산될 가능성이 있어 최소화하도록 자문하고 있다. 특히 최근 통과된 집중투표제나 감사위원 분리 선출 확대는 상장회사 주주구성이나 지분율에 따른 대응 등을 선제적으로 검토하고 있다.
은성욱, 김건 법무법인 율촌 변호사.(사진=법무법인 율촌)
-유튜브 라이브가 자문으로 이어지는지.
△문성 변호사 : 율촌은 유튜브 채널을 통해 ‘상법 개정안, 기업에 득일까 독일까’ 세션을 진행했다. 약 2300명이 시청했는데, 이후 추가적인 세미나, 자문 요청이 들어오고 있다. 최근에는 한국거래소에서 각 상장회사의 IR 실무자와 책임자를 대상으로 유튜브 라이브를 진행했다. IR 담당자만 초청했는데도 불구하고, 실시간 조회수가 2600회를 넘기도 했다. 자사주 처분 관련 자문 등의 수요도 점차 증가하고 있다. 율촌 개정상법 대응 태스크포스는 기업별 전용 체크리스트를 제공하고, 맞춤형 설명회를 통해 후속 자문 계약으로 연결시키는 선순환 구조를 만들고 있다.
-연기금과 주주행동주의에 대한 전문성이 독보적이다.
△문성 변호사 : 율촌은 국민연금, 대한지방행정공제회 등 주요 연기금 출신 전문가와 함께 기관투자자 의결권 행사 동향을 정밀 분석하고 있다. 이를 바탕으로 기업별로 연기금 주주와의 소통 전략을 설계해 행동주의 펀드나 소수 주주와의 의결권 대결에서 방어력을 강화할 수 있다. 특히 국민연금만 보더라도 160조원 넘는 규모로 국내 주식에 투자하고 있다. 우리나라 시가 총액이 3000조원 내외라면, 단순 계산했을 때 5%가 넘는다. 경영권분쟁이 발생했을 경우 캐스팅보트 역할을 할 수 있다는 뜻이다. 합병과 분할 등 주요 안건에서도 마찬가지다. 율촌은 국민연금에 동조하는 기관투자자들이 최종 결정에 큰 영향을 미칠 수 있다고 본다. 이를 위해 기업별 주주구성을 파악하고, 국민연금과 기관투자자 지분 등을 확인 후 연기금과의 협력적 소통도 제안하고 있다. 이어 소수 주주를 설득해 적대적 펀드 대응책 등 다층적 전략을 제공한다. 특히 율촌 상법대응 태스크포스는 상법상 사외이사 요건 충족 여부는 물론 국민연금 의결권 행사 기준 보완점이나 후보 교체 등 맞춤형 가이드를 제시하고 있다. 이를 통해 기업은 주주총회에서 불확실성을 줄이고 장기적 주주 관계를 안정적으로 관리할 수 있다.
김현정, 문성 법무법인 율촌 변호사(사진=법무법인 율촌)
-상법 개정에 따른 경영권 분쟁 확대 가능성은.
△김현정 변호사 : 개정 상법은 소수 주주의 권한을 강화하는 방향으로 흘러가고 있다. 경영권 분쟁이 빈번해질 가능성도 높아진다는 의미다. 집중투표제 의무화와 감사위원 분리 선출 확대는 소수 주주나 행동주의 펀드가 이사회와 감사위원회 진입을 시도할 수 있는 통로를 넓혀준 측면이 있다. 이사회, 감사위원회에 소수 주주 측 인사가 진입하게 되면 다양한 구성원으로 감시와 견제 효과가 커지는 효과도 있으나, 소수 주주 측 문제 제기와 개선 요구도 늘어난다. 특히 3% 룰이 적용되는 감사위원 선임 건의 경우 행동주의 펀드 영향이 클 수 있다. 행동주의 펀드들은 1%나 3%의 지분율로 큰 영향을 미칠 수 있다. 다른 소액 주주들이 행동주의 펀드에 동조해 주주 제안에 찬성하거나 이사회 제안에 반대할 가능성도 커진다. 감사위원 분리 선출 집중투표제 의무화가 통과되면서 적극적으로 활동하기에 편한 환경이 조성됐다. 게다가 소액주주 연대 플랫폼들이 활성화되고 있기 때문에 이전에는 행동주의 펀드들이 지지 세력을 모으기 위해 공을 들였다면, 현재는 이를 캠페인에 활용하는 현상도 심화할 것으로 본다. 기업은 지배구조를 선제적으로 정비해 위원회 투명성을 강화하는 등의 방식을 통해 선제적으로 정당성을 확보하는 것이 중요하다고 본다.
-적대적 M&A를 방어할 수 있는 수단은.
은성욱 변호사 : 물리적 방어 수단은 제한되나, 여전히 절차적 방어 전략을 실행할 수 있다. ▲정관 개정을 통한 집중투표제·전자 주총 대응 구조 마련 ▲우호지분 확보 및 연기금과의 협력적 소통 ▲독립이사·위원회 제도 실질 운영으로 의사결정 정당성 강화 ▲공시·IR 전략을 통해 시장과 주주에게 합리성을 설명하는 방안 등이 대표적이다. 방어책 무게 중심이 과거의 법률적 차단에서 벗어나 투명성과 절차적 정당성 확보, 주주설득 전략으로 이동하고 있다. 사실상 현재 쓰이고 있는 방어 수단으로는 자사주 처분이 있는데, 자사주 소각 의무화가 통과된다면 사실상 차단 수단은 사라진다. 포이즌필이나 차등의결권주식 등에 대한 제도개선 요구도 계속될 전망이다. 그러나 소수 주주 보호를 기반으로 여러 정책이 나오고 있어 현실적으로 도입되기는 어려울 것으로 보고 있다.
-상법 개정이 이어진다. 준비는?
△김건 변호사 : 율촌 TF는 국회, 금융당국, 연기금 정책 등 입법 동향을 실시간으로 모니터링하고 있다. 개정 내용과 대응안을 뉴스레터로 고객들에게 제공하고 있으며, 세미나를 통해 심층설명회도 열고 있다. 특히 다른 로펌에 비해 학회 발표 등도 장려하는 문화가 형성돼있어 내부 학습에도 공을 들이고 있다. 이를 통해 고객에게는 경영진 의사 결정과 주주총회 준비 기준을 제시하는 등 체크리스트와 로드맵을 제공하고 있으며, 해외 사례의 비교 분석을 통해 선제적인 자문도 제공하고 있다.
이성은 기자 lisheng124@etomato.com
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